Cos’è una Holding e Come Funziona

Una società che ne controlla altre, detenendone quote rilevanti: questa è una holding. Dall’inglese to hold (ovvero mantenere), il significato di questo termine, e dunque la vocazione di questa società, è racchiuso nel nome. Le holding, a oggi, non hanno una vera e propria definizione giuridica o uno status ma il codice tributario dedica loro alcune disposizioni e anche la Corte di Cassazione ne ha riconosciuto la legittimità.

Cos’è una holding

Per holding come definizione si intende un’impresa madre che detiene (questo il senso di to hold) i diritti sociali di altre società, gestendole direttamente o indirettamente. Le “figlie” di questa struttura sono dette controllate e l’intera struttura aziendale va sotto il nome di gruppo aziendale. La holding è una persona giuridica, ovvero una società, che consente di raggruppare le partecipazioni finanziarie di altre aziende.

Le sue controllate, sebbene soggette alla “madre”, hanno tuttavia una grande libertà poiché sono società indipendenti. L’amministrazione e gli obiettivi sono definiti dalla holding ma le controllate hanno autonomia di esecuzione per gestire le proprie azioni. La holding e le controllate beneficiano di un rapporto simile a quello di un genitore con il proprio figlio, a condizione che la controllante detenga da almeno due anni almeno il 5% del capitale sociale della società controllata e che entrambe siano assoggettate al regime dell’imposta sul reddito.
Un gruppo aziendale è formato dall’insieme della holding e delle sue controllate, ovvero esistono i presupposti di una holding quando due società sono soggette a una terza, che detiene la maggioranza delle loro azioni. Creare una holding, quindi, non vuol dire creare una singola società ma un gruppo di aziende. In tal senso, non esiste attualmente un limite preciso, quindi le controllate possono essere anche oltre cento.

Aspetti fiscali e tipologie holding

La holding può assumere diversi nomi (controllante, madre o parent), così come le controllate (che vengono anche chiamate subsidiary). Esistono, poi, due modelli di holding:

• pure o finanziarie, la capogruppo coordina tecnicamente e finanziariamente le controllate e non interviene nella produzione o nello scambio dei loro prodotti
• impure o miste (ovvero operative), la capogruppo gestisce anche le attività commerciali oltre a quelle finanziarie.

All’interno di queste due macrocategorie, si possono riconoscere ulteriori tipologie di holding:

Holding di famiglia

I soci di una holding appartengono allo stesso ramo familiare, quindi tutto il potere si concentra nelle mani del fondatore. In Italia è questa la tipologia di holding più diffusa in assoluto, dal momento che la conduzione familiare è la formula adottata dalla maggior parte delle piccole e medie imprese.

Le holding di famiglia risolvono brillantemente il problema del passaggio generazionale e hanno il vantaggio di ridurre eventuali dissidi derivanti da conflittualità che potrebbero rallentare (e in qualche caso fermare del tutto) le attività, in caso di morte di un familiare. Lo strumento della holding di famiglia, infatti, consente di operare una prima netta separazione tra gli eredi interessati alla gestione diretta delle aziende e quelli a cui, invece, spettano soltanto le rendite derivanti dalla detenzione di quote azionarie. Il passaggio delle quote di un familiare deceduto avviene tramite la pianificazione.

Subholding

Si tratta di società che fanno le veci delle holding. Quindi, che si intrappongono tra la capogruppo e le subsidiary coordinando tutte le società che operano nello stesso settore commerciale o in settori commerciali affini. Nel caso in cui la holding, ovvero la capogruppo, sia mista potranno esserci anche più subholding, una per ogni settore commerciale.

Investment holding

Queste società non controllano i capitali delle subsidiary ma acquissiscono pacchetti azionari al mero scopo di ottenere dividendi e capital gains

Holding gestorie

Possono essere finanziarie o impure e riuniscono imprese che hanno core business connessi tra loro, al fine di creare una strategia unificata

Holding: Esempio pratico

Per farsi un’idea si immagini che i soggetti A e B vogliano sviluppare un’attività nella produzione e vendita di vestiti.
A e B creano una società madre, la holding, nella quale detengono quote o azioni congiuntamente. Ognuna delle attività che rientrano nel progetto di A e B costituirà il campo di azione delle controllate (per esempio, una subsidiary si occuperà della produzione di abiti e l’altra della loro commercializzazione).

Ognuna di queste società sarà di proprietà della controllante: la capogruppo detiene quindi direttamente le azioni delle controllate.

È possibile, inoltre, che una controllata sia posseduta al 100% dalla capogruppo. Ne consegue che solo la parent sarà partner della subsidiary, che controllerà totalmente.

Nel caso, più frequente, in cui i soci siano invece diversi, la parent deterrà almeno il 50% del capitale della subsidiary o condividerà il controllo con altri.

Per tornare al nostro esempio: un conoscente di A , specialista nella produzione di tessuti, vuole entrare a far parte del progetto limitatamente al suo campo di azione (la fabbricazione di abiti): grazie al modello di holding, ciò sarà possibile poiché questo nuovo partner deterrà azioni solo nella controllata interessata.

Gestoria holding, a cosa serve?

Le holding non commercializzano prodotti e servizi: la loro attività, infatti, è di natura puramente finanziaria, perché investono nelle altre aziende che fanno parte del gruppo. Il fatturato di una holding, di conseguenza, è pari alla somma dei proventi finanziari delle aziende controllate.

Se è vero che nella maggior parte dei casi la holding non interviene nell’amministrazione e nella gestione delle risorse delle sue controllate, è anche vero che spesso, però, offre servizi di consulenza amministrativa o strategica: in questo caso si parla di commissioni di gestione.

Le holding, poi, consentono la coesistenza di una vasta gamma di attività e forniscono un ventaglio di opzioni, beni e servizi ai propri clienti: possono investire in società redditizie e creare profitti per la capogruppo e per tutte le controllate. È il motivo per cui la maggior parte delle società più performanti del panorama internazionale sono controllate da holding. Alcuni esempi sono costituiti con apertura società nel Delaware come da Apple, Coca Cola, etc.

La semplicità di creare una holding è un altro punto a vantaggio di questa formula: il consenso degli azionisti delle subsidiary non è necessario (a meno che l’acquisizione non sia completa), dunque le procedure si snelliscono vistosamente.

Da questa premessa consegue un’ulteriore distinzione: si parla, cioè, di holding passiva se i suoi azionisti detengono solo titoli finanziari, consentendo alla holding di ricevere prodotti finanziari, e di holding attiva se fornisce servizi alle subsidiary anche servizi di consulenza.

Come funziona una holding e perchè è è così importante

La holding non è un tipo particolare di società: può essere una società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, Spa o in accomandita per azioni.
Pertanto, il suo funzionamento giuridico dipende dalla forma societaria prescelta.

I soci della holding non hanno alcun legame diretto con le controllate. Tuttavia, chi controlla la holding guiderà le scelte dell’intero gruppo (ovvero anche delle subsidiary).
Di conseguenza (sempre nel caso in cui la holding detenga almeno il 50% del pacchetto azionario delle controllate), il socio che controlla la holding controllerà anche la controllata. Tale facoltà va sotto il nome di potere indiretto.
I soci di una holding possono conferire soldi o beni alla controllante, a titolo di capitale proprio o di capitale di debito (quindi, ad esempio, come finanziamento soci). La scelta della modalità influisce sulla possibilità per i soci di rientrare del capitale investito. Inoltre, nel caso di partecipazioni, il conferimento è la scelta ottimale perché:

• consente la capitalizzazione della società
• consente di beneficiare della disciplina sul conferimento a realizzo controllato

Nel caso il conferimento riguadi, invece beni immobili l’acquisto dei fabbricati da parte della holding va valutato in funzione delle imposte indirette (l’imposta di registro è del 9%).

Il rapporto parent/subsidiary è regolato da una serie di norme. La holding:

• riceve dividendi dalla subsidiary
• è tassata (essa stessa e ognuna delle controllate indipendentemente) in base alle normative vigenti
• detiene titoli della controllata per un periodo prestabilito e rinnovabile
• possiede almeno il 5% delle azioni della controllata

Le subsidiary genereranno profitti e (ci si auspiuca) pagheranno dividendi ai soci della holding.
Il dividendo pagato alla holding ne aumenta l’utile e sarà quindi soggetto a tassazione.
Il rapporto parent/subsidiary consente alla holding di percepire tale dividendo senza essere tassata, ovvero il dividendo sarà detratto extracontabile dal risultato della holding. In cambio di questo regime preferenziale, sarà necessario ripristinare una quota del 5%.
In definitiva, il funzionamento di una struttura societaria che fa capo a una holding può sembrare complicato. Ma una volta dipanato il meccanismo anche i suoi vantaggi risultano evidenti.

Vantaggi fiscali di avere una società capogruppo

I vantaggi derivanti dalla costituzione di una holding sono principalmente di natura fiscale: la holding consente, infatti, di ottimizzare la tassazione delle società.

Nel caso di una holding attiva, i servizi forniti dalla parent alle subsidiary rappresenteranno, da un lato, una parte del fatturato della holding (assoggettabile all’imposta sulle società) e, dall’altro, , un costo per la subsidiary che beneficia del servizio (onere deducibile dal suo risultato imponibile).

Insomma, un prodotto tassabile da una parte sarà un onere che deducibile dall’altra: questo è il motivo del grande appeal chela formula della holding esercita sugli investitori.

• 1° vantaggio: integrazione fiscale. Creare una holding vuol dire compensare i profitti (o le perdite) della parent con le perdite (o con i profitti) delle subsidiary, a condizione che la controllante detenga almeno il 95% dei titoli della controllata: questa operazione va sotto il nome di consolidamento fiscale.
  Se, dunque, una società madre possiede almeno il 95% della società figlia, allora si potrà ridurre l’utile imponibile di quest’ultima grazie alle perdite della capogruppo.

• 2° vantaggio: esenzione fiscale sulla plusvalenza da cessione di titoli societari. Una holding può vendere i titoli di una controllata: in questo caso, paga solo il 10% dell’importo della plusvalenza. La holding, insomma, funge da scudo fiscale per l’azionista, perché la plusvalenza è esente per il 90% del suo importo. Questo notevole vantaggio fiscale spinge molti investitori a utilizzare le holding come strumento di investimento e diversificazione: possono vendere titoli di una società e reinvestire in un’altra riducendo le tasse da pagare
• 3° vantaggio: esenzione dei dividendi percepiti e pagati. I dividendi pagati dalla subsidiary alla parent sono quasi completamente esenti da imposta e da contributi previdenziali.

Le Holding spa sono spesso operative

I vantaggi della creazione di una holding non si limitano ai vantaggi fiscali. La formula della holding, infatti utilizzata anche da società SPA, consente anche di razionalizzare l’organizzazione e condividere strumenti (risorse umane, marketing, logistica e contabilità possono essere gestite dalla capogruppo). In questo modo, la holding persegue orientamenti coerenti, perché centralizza risorse e strumenti anzichè disseminarli nelle controllate.

Inoltre, lo strumento della holding agevola in qualche modo l’accesso al credito: un gruppo aziendale, infatti, potrà contrattare condizioni di finanziamento più allettanti di quelle che ciascuna società del gruppo otterrebbe negoziando individualmente. Le garanzie, infatti, non saranno fornite solo da una società ma dall’intero gruppo. Un altro aspetto interessante, sotto il profilo del credito è la possibilità di coordinare e accentrare la pianificazione operativa e strategica delle società partecipate.

I finanziamenti infragruppo sono generalmente realizzati nei gruppi di società in cui non sia stato formalizzato l’accentramento della tesoreria tramite un accordo di cash pooling.

I vantaggi competitivi delle holding, per di più, sono evidentissimi: la combinazione delle risorse della parent con quelle delle subsidiary, infatti, creano occasioni di mercato uniche. SE, poi, le società controllate operano nello stesso settore, il vantaggio è ancora maggiore perché è possibile lavorare su ampia scala.

È possibile, infine, anche creare holding personali in paesi europei come Bulgaria per esempio: questa modalità è utilizzata al fine di ridurre o eliminare tasse sukl patrimonio. Una holding, infatti, non è soggetta alla tassa di successione, per cui conferire i propri beni personali al suo interno equivale a un reinvestimento continuo delle proprie disponibilità.

Da un punto di vista giuridico, la holding è una leva del potere decisionale sulla detenzione del capitale. Vuol dire che un azionista, per esempio, può controllare una holding e di conseguenza tutte le sue subsidiary pur detenendo una partecipazione nel suo capitale ben al di sotto del 50%.

Gli svantaggi di creare una holding

Le holding controllano le subsidiary grazie a quote rilevanti di partecipazione nel loro capitale. Se la capogruppo, dunque, decide di liquidare le proprie partecipazioni, le posizioni dei singoli investitori possono soffrirne. Questo è il primo grosso svantaggio di un gruppo aziendale.

La poca trasparenza nei confronti dell’investitore è un altro punto a sfavore di questa formula societaria: le holding infatti non danno in genere conto del proprio operato perché hanno responsabilità solo nei confronti dei propri azionisti e non degli investitori. In assenza di trasparenza, è più difficile per il singolo prendere decisioni su vendite o acquisti di quote azionarie.

Le holding, inoltre, a volte non sono capaci di liquidare le proprie partecipazioni in una controllata. Al contrario, spesso l’unico strumento per prevenire perdite ingenti è proprio forzare una holding a mantenere il pacchetto azionario delle subsidiary.

In una holding, poi, il 60% del reddito deriva da dividendi, interessi o redditi non provenienti da prodotti o servizi: ne consegue una forte dipendenza della capogruppo dall’andamento del mercato.

Le lotte di potere sono il principale ostacolo all’attività delle holding: le capogruppo spesso sono costrette a implementare un cambio di gestione quando trasformano una nuova azienda acquisita in una subsidiary, poiché gli ex azionisti rappresentano la maggioranza del capitale azionario e possono entrare in competizione con la controllante nella gestione della subsidiary stessa.

Creare una holding, per di più, presuppone una grossa disponibilità economica. In assenza di risorse finanziarie adeguate e sufficienti, tocca agli azionisti finanziare le attività del gruppo.

Le informazioni diffuse dalle subsidiary possono dare, infine, adito a operazioni speculative, che potrebbero influenzare negativamente i singoli investitori. A lungo andare l’effetto di queste azioni potrebbe trasformarsi in assenza di redditività.

Altri svantaggi sono legati ai costi: un esempio per tutti è costituito dall’impossibilità di ricorrere alla contabilità semplificata (il deposito del bilancio annuale è un obbligo), il che provoca un aumento degli oneri e una riduzione di riservatezza nei confronti di terzi.

Dal punto di vista fiscale, l’applicazione della disciplina sulle società di comodo e la riduzione della detraibvilità dell’Iva (a causa di operazioni che sono esenti all’Iva come gli interessi passivi e la cessione di partecipazioni) sono elementi da tenere in considerazione.

Costituzione di una holding in 3 semplici step

Una holding deve possedere una serie di requisaiti, che variano a seconda del Paese in cui viene creata. In particolare deve:

• redigere uno Statuto e scegliere un codice ATECO
• possedere almeno il 50% del capitale delle controllate
• avere diritto di nominare e rimuovere membri all’interno delle subsidiary

Nessun obbligo è previsto al contrario nella denominazione, non avendo la holding una forma giuridica precisa.

Quanto alla forma giuridica, una holding può essere una

• società semplice (Ss). Il suo oggetto non è l’esercizio di un’attività commerciale. La SS riguarda in prevalenza le attività agricole, gli studi professionali o associati e l’attività di gestione degli immobili
• società in nome collettivo (Snc). Si occupa di attività commerciali e ha dimensioni piccole e medie. I soci sono illimitatamente responsabili delle obbligazioni sociali. Le Snc, a differenza delle Ss sono pertanto soggette a fallimento
• società in accomandita semplice (Sas). ha come oggetto attività commerciali e non commerciali e prevede la distinzione dei soci tra accomandatari (a loro èattribuita l’amministrazione e la rappresentanza della società) e accomandanti (sono responsabili limitatamente alle quote che detengono e sono esclusi dall’amministrazione della società). È una formula particolarmente vantaggiosa per gestire i passaggi generazionali
• società a responsabilità limitata (Srl). Ogni socio è quindi titolare di una quota che corrisponde a una frazione del capitale. I soci non rispondono personalmente di eventuali debiti della società. Il capitale sociale minimo di 10.000 euro, e almeno il 25% deve essere versato al momento della costituzione. Da qualche anno, esiste anche una forma semplificata di Srl (Srls) che consente di avere un capitale sociale minimo pari a un euro. La Srl è una delle formule societarie più flessibili in assoluto.
• società per azioni (Spa). È il modello di società più complesso. Presuppone un capitale minimo di 50.000 euro (il 25% almeno versato agli amministratori). Tale capitale è frazionato in azioni: ognuna elle azioni ha un valore nominale. Le azioni corrispondono alle quote di partecipazione.Le società per azioni possono essere aperte se fanno ricorso al capitale di rischio e chiuse nel caso contrario.
  I soci compongono l’Assemblea, che deve riunirsi almeno una volta all’anno per approivare il bilancio. Pur nonb avendo compiti amministrativi, ha responsabilità nelle decisioni: in seno all’assemblea ogni socio detiene un diritto di voto proporzionale alle quote di cui è in possesso.Le Spa, inoltre, si sciolgono per decisione dell’assemblea e atto notarile. In questo caso, è obbligatorio nominare un liquidatore che ha il compito (a volte gravoso) di chiudere debiti e posizioni di credito aperte e portare a compiumento oneri contabili.
• società in accomandita per azioni (Sapa). Si differenzia dalla Spa perché prevede la distinzione tra soci accomandatari e soci accomandanti. I primi sono gli amministratori della società (con tutti gli obblighi previsti per questo ruolo dalle disposizioni vigenti) e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali. I soci accomandanti rispondono invece nei limiti del proprio conferimento, ma sono esclusi dall’attività di amministrazione.Al contrario di quanto accade nelle società in accomandita semplice (Sas), nelle Sapa il ruolo di accomandatario non può essere scisso da quello di amministratore.Le Sapa sono la formula societaria più utilizzata nel caso di aziende di famiglia di grosse dimensioni (e importanti possedimenti poatrimoniali), perchè questo modello ssocietario impedisce, di fatto, scalate azionarie da parte di soggetti esterni. La sua diffusione in Italia, tuttavia, è rimasta alquanto limitata, probabilmente per la rigorosità delle norme che la riguardano e la scarsa flessibilità che assicura, al confronto con la Spa.
  La Sapa può, infine, essere sciolta a causa della cessazione dalla carica di tutti gli accomandatari: vuol dire che se entro 6 mesi gli amministratori non provvedono alla sostituzione, la società va incontro a estinzione automatica. Nel frattempo, però, è obbligatorio nominare un amministratore provvisorio: costui non assume il ruoo di socio accomandatario ma si occupa esclusivamente di portare avanti operazioni di ordinaria amministrazione.

Per concludere, la forma societaria della holding, ovvero della controllante, passa per una serie di valutazioni: l’attività, l’identità dei soci, lo scopo per cui viene costituita e l’entità delle risorse finanziarie conferite sono alcuni elementi che possono influire o motivare la scelta di una o dell’altra formula.

Quanto alla sede fiscale, l’Italia è uno dei Paesi in cui la costituzione di una holding consente di accedere alle agevolazioni derivanti dalla PEX: la partecipation exemption, infatti, prevede l’esenzione delle plusvalenze derivanti dall’attività d’impresa. La Pex è stata introdotta nel 2001-2002 dall’allora ministro dell’economia Giulio Tremonti al fine di evitare la duplicazione di tassazione del reddito societario, sia per la holding sia per le sue controllate.

La Pex è applicabile a condizione che le aziende oggetto di cessione non siano allocate in Paesi a fiscalità privilegiata (i cosiddetti paradisi fiscali). In Italia, inoltre, le società di capitali possono optare per il consolidato fiscale, che tassa il reddito imponibile complessivo del gruppo (ovvero, la somma dei singoli imponibili delle subsidiary) rendendo possibili le compensazioni.

La holding: considerazioni conclusive

Se è vero che le holding sono soggette a un’imposizione minore sui proventi delle subsidiary, è anche vero che nel momento in cui i flussi finanziari dovessero tornare nelle mani dei soci (sottoforma, dunque, di dividendi) la tassazione si applicherebbe in maniera piena piena, configurandosi come eccesso di tassazione rispetto a quella ordinaria.

Ne consegue che non sempre la holding costituisce una soluzione conveniente. Tutto è soggetto alle operazioni di investimento e reinvestimento degli imprenditori. Sicuramente, la formula della holding, però, è una delle migliori per aziende di medie e grandi dimensioni: i suoi vantaggi aumentano, infatti, all’aumentare delle attività e dei fatturati.